Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine eigenständige liechtensteinische Kapitalgesellschaft und kann für unterschiedliche wirtschaftliche oder ideelle Zwecke eingesetzt werden. Charakteristisch sind die grundsätzlich flexible Ausgestaltung der Gesellschaftsorganisation und die Trennung zwischen Gesellschafts- und Gesellschaftervermögen. Für Verbindlichkeiten der GmbH haftet grundsätzlich die Gesellschaft selbst mit ihrem Vermögen.
Die GmbH kann mit einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Damit eignet sie sich sowohl für kleinere, eigentümergeführte Unternehmen als auch für Beteiligungsstrukturen mit mehreren Gesellschaftern.
Key Facts
Rechtspersönlichkeit: Die GmbH ist eine juristische Person und tritt im Rechtsverkehr selbständig auf.
Beschränkte Haftung: Die Gesellschafter haften grundsätzlich nur mit dem Gesellschaftsvermögen, wodurch persönliches Vermögen geschützt bleibt; davon zu unterscheiden sind insbesondere allfällige Verantwortlichkeitsansprüche gegen Geschäftsführer oder andere Organe.
Ein- oder Mehrpersonengesellschaft: Eine GmbH kann aus einem oder mehreren Gesellschaftern bestehen, die sowohl natürliche als auch juristische Personen sein können.
Kapitalanforderungen: Das Stammkapital beträgt mindestens CHF 10’000 bzw. EUR 10’000 oder USD 10’000 und ist bei der Gründung vollständig zu liberieren.
Stammeinlagen: Das Stammkapital wird in Stammeinlagen aufgeteilt. Eine einzelne Stammeinlage muss mindestens CHF 50 betragen bzw. auf einen durch CHF 50 teilbaren Betrag lauten. Die Gesellschafter und die auf sie entfallenden Stammeinlagen werden im Handelsregister eingetragen.
Good to know
Gründung mit einem oder mehreren Gesellschaftern
Eine GmbH kann durch eine einzige Person gegründet werden. Eine besondere Mindestzahl von Gesellschaftern besteht somit nicht. Auch die Gesellschafterstellung ist nicht auf natürliche Personen beschränkt; juristische Personen können ebenfalls Gesellschafter sein; auf deren Wohn- bzw. Sitz kommt es für die Gründereigenschaft nicht an.
Die ordentliche Gründung erfolgt durch öffentliche Beurkundung. Das Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) sieht daneben für bestimmte Konstellationen ein vereinfachtes Gründungsverfahren vor. Neben dem Errichtungsakt sind insbesondere die Statuten (Gesellschaftsvertrag) und die Anmeldung ins Handelsregister von Bedeutung.
Stammkapital und Stammeinlagen
Das Mindeststammkapital beträgt CHF 10’000 bzw. EUR 10’000 oder USD 10’000. Es muss bei der Gründung vollständig einbezahlt bzw. eingebracht werden. Die Gründung kann durch Bareinlagen oder – unter den gesetzlichen Voraussetzungen – durch Sacheinlagen erfolgen. Sacheinlagen sind durch einen Sachverständigenbericht zu bewerten.
Das Stammkapital ist von der einzelnen Stammeinlage eines Gesellschafters zu unterscheiden. Die Stammeinlage bezeichnet den auf einen bestimmten Gesellschafter entfallenden Kapitalanteil. Sie muss mindestens CHF 50 betragen und auf einen durch CHF 50 teilbaren Betrag lauten. Grundsätzlich kann jeder Gesellschafter nur eine Stammeinlage besitzen, die bei der Gründung vollständig einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt sein muss. Die Gesellschafter und ihre Stammeinlagen werden im Handelsregister eingetragen.
Die Höhe der Stammeinlage ist damit für die Beteiligungsverhältnisse innerhalb der Gesellschaft relevant. Die Ausgestaltung der Gesellschafterrechte kann dabei durch die Statuten näher bestimmt werden, soweit das Gesetz dies zulässt.
Haftung und Verantwortlichkeit
Die rechtliche Selbstständigkeit der GmbH führt zu einer klaren Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen. Gläubiger der GmbH können auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen; eine persönliche Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden besteht grundsätzlich nicht.
Davon zu unterscheiden ist die Verantwortlichkeit der mit der Geschäftsführung oder Vertretung betrauten Person. Geschäftsführer und andere Organe haben ihre gesetzlichen und statuarischen Pflichten einzuhalten und können bei Pflichtverletzungen nach den allgemeinen Verantwortlichkeitsbestimmungen persönlich haften. Die Haftungsbeschränkung der GmbH ist daher nicht mit einer generellen Haftungsfreiheit der handelnden Personen gleichzusetzen.
Geschäftsführung und Vertretung
Die GmbH weist eine vergleichsweise flexible Organisationsstruktur auf. Grundsätzlich obliegt die Geschäftsführung und Vertretung den Gesellschaftern gemeinsam, sofern die Statuten keine andere Regelung vorsehen. Die Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung kann unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch einzelnen Gesellschaftern oder Dritten übertragen werden.
Zusätzlich sind die Anforderung nach Art. 180a PGR zu berücksichtigen. Ob und in welchem Umfang eine Ausnahme greift, hängt von der konkreten Struktur und den gesetzlichen Voraussetzungen ab.
Rechnungslegung, Revision und Offenlegung
Auch eine GmbH unterliegt grundsätzlich den gesetzlichen Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten. Umfang und Anforderungen richten sich unter anderem nach der Grösse und der konkreten Tätigkeit der Gesellschaft.
Je nach Voraussetzungen ist eine ordentliche Revision oder eine prüferische Durchsicht (Review) erforderlich. Für Kleinstgesellschaften bestehen unter bestimmten Voraussetzungen Erleichterungen bis hin zum Verzicht auf die Review. Ein solcher Verzicht beseitigt jedoch nicht automatisch die übrigen gesetzlichen Rechnungslegungs- und Offenlegungspflichten.
Zusammenfassend
Die liechtensteinische GmbH eignet sich insbesondere für Strukturen, bei denen eine überschaubare Zahl von Gesellschaftern, eine flexible Geschäftsführung und eine klare Trennung zwischen Gesellschafts- und Privatvermögen im Vordergrund stehen. Mit einem Mindeststammkapital von CHF 10’000 bietet sie zudem eine vergleichsweise niedrige Kapitalanforderung.
Bei der konkreten Ausgestaltung sind neben dem Mindestkapital insbesondere die Verteilung der Stammeinlagen, die Ausgestaltung der Gesellschaftsrechte, die Geschäftsführung und Vertretung sowie die Anforderungen an Rechnungslegung, Prüfung und Offenlegung zu berücksichtigen. Bei regulierten Tätigkeiten können darüber hinaus besondere aufsichtsrechtliche Anforderungen hinzukommen.
Bei der Gründung und individuellen Ausgestaltung Ihrer GmbH steht Ihnen das Team der Niedermüller Rechtsanwälte gerne mit seiner rechtlichen Expertise beratend zu Seite.